杭州 ODI 备案流程

前期筹备

制定投资规划：清晰界定投资目标，详细阐述项目概况，明确投资金额以及资金来源等关键要素。例如，若杭州某科技企业计划在海外设立研发中心，需明确研发方向、预期成果、投入资金量及是自有资金还是融资所得等。

完成内部决策：借助公司董事会或者股东会等内部决策机制，对投资计划展开审议并确保通过。这一过程需留存相关会议纪要与决议文件，如董事会决议中应体现董事们对投资项目的讨论情况与最终表决结果。

开展尽职调查：针对投资目标展开全面尽职调查，涵盖财务状况、法律合规、市场前景等方面，以评估投资风险与可行性。如调查目标企业过往三年财务报表，分析其是否存在潜在债务纠纷，了解目标市场规模及竞争态势等。

向发改委提交备案

筹备备案材料：

《境外投资备案表》：需如实准确填写各项信息。

营业执照复印件：提供清晰可辨的企业营业执照副本复印件。

最新财务审计报告：反映企业财务健康状况。

投资决策文件：如前述的董事会或股东会决议。

项目背景说明：解释投资项目的发起缘由与意义。

尽职调查报告：呈现对投资目标调查结果。

递交备案申请：将整理完备的材料提交至省级或者国家级发改委，发起备案申请。

审核及反馈阶段：发改委对材料进行细致审核，期间可能要求企业补充或修改部分内容。若审核通过，将发放《境外投资项目备案通知书》。

向商务部申请审批

准备审批材料：

《境外投资备案表》：保持与提交给发改委的一致性。

对外投资设立企业或并购相关章程（合同、协议）：明确投资双方权利义务。

前期工作落实情况说明：阐述投资前期筹备进展。

提交审批申请：将上述材料递交给商务部或者其地方商务部门。

审批结果通知：若商务部审批通过，会发放《企业境外投资证书》。

外汇管理局备案

筹备外汇备案材料：

《境外直接投资外汇登记申请书》：规范填写申请信息。

营业执照复印件：再次提供企业营业执照复印件。

资金来源证明：说明投资资金的合法出处。

外汇管理局要求的其他材料：如根据具体项目要求补充的特定文件。

完成外汇登记：持相关材料前往外汇管理局或其地方分局进行外汇登记，保障资金合规出境。

投资资金汇出：完成外汇登记后，企业可依据相关规定将投资资金汇往境外。需注意，企业应在领取《企业境外投资证书》后的两年内完成投资项目，若需延期，应提前一个月申请延期登记。

37 号文登记流程

设立境内权益公司：境内自然人通常需先设立一家有限责任公司，成为该公司股东。并且，37 号文登记要在境内权益（内资公司）注册地的银行进行申报。比如，几位境内创业者共同出资设立一家内资科技公司，后续以此公司为基础开展境外投资相关事宜。

境内个人设立海外公司：一般设立流程为先设立 BVI 公司，接着设立 Cayman 公司，之后设立 HK 公司。各公司设立目的与作用不同，BVI 公司常用于股权控制与税务筹划，Cayman 公司常作为海外上市主体，HK 公司则便于与境内业务衔接等。

办理 37 号文登记：登记工作在银行完成，一般由中介机构协助收集与整理文件，材料准备需要经验丰富的外汇专员协助填写，具体材料清单如下（各地区及银行可能会有调整）：

境内居民个人申请办理境外投资外汇登记申请书：详细说明登记申请事由。

境内居民个人境外投资外汇登记表：规范登记个人境外投资相关信息。

申请人的身份证正反面：提供清晰的个人身份证明。

特殊目的公司（SPV）登记注册证书、股东名册 / 认缴人名册：证明特殊目的公司合法设立及股权结构。

境内权益公司股东会决议：体现境内公司对相关事项的决策。

境内权益公司营业执照（正本 / 副本）：展示境内公司合法经营身份。

境内权益公司盖有工商局档案管理中心查询章的章程（或加盖境内权益公司公章的企业信用信息公示系统查询结果）：明确境内公司治理规则。

海外融资意向书：表明企业海外融资初步意向。

授权委托书：若有委托办理情况需提供。

被授权人身份证复印件：提供被授权人身份证明。

申请人承诺书：对提交材料真实性等作出承诺。

境内权益公司股东放弃参与境外融资及返程投资承诺函及身份证复印件：明确股东相关权利放弃情况。

银行所需的其他证明文件：根据银行具体要求补充。

设立 WOFE：WOFE 设立后用于协议控制国内运营实体，初步搭建 VIE 架构。建议创始人或个人股东的 37 号文登记在 WOFE 注册完成前（以营业执照颁发为标志）进行，因为 37 号文主要针对特殊目的公司境外投融资及返程投资，若 WOFE 已注册成立，说明返程投资已完成，此时进行 37 号文登记可能被认定为补登记（补登记审批权限主要在外汇管理局），流程及难度会相应增加 。